Проект принят в третьем чтении. В Законах об ООО и АО планируют установить, какие полномочия общего собрания участников или акционеров нельзя делегировать совету директоров, а какие — правлению. Это позволит устранить неясность по вопросу передачи отдельных прав.
В закрытый список полномочий, которые нельзя передать для решения совету директоров, войдут, в частности, такие:
- предоставлять, ограничивать и прекращать дополнительные права участников;
- возлагать на участников дополнительные обязанности и прекращать их;
- утверждать денежную оценку, например, ценных бумаг, которые учредители вносят для оплаты долей в уставном капитале;
- одобрять крупные сделки, если цена имущества по ним более 50% всего имущества компании.
В списке нет, в частности, избрания ревизионной комиссии либо ревизора. Таким образом, в уставе это полномочие можно будет закрепить за советом директоров, если участники примут единогласное решение. Сейчас по данному вопросу есть неясность из-за того, что Закон об ООО не полностью соответствует ГК РФ.
Все вопросы, которые согласно поправкам нельзя делегировать совету директоров, запретят передавать и правлению. Последнему не получится также дать право, например:
- определять основные направления деятельности ООО и решать, участвовать ли ему в объединениях коммерческих юрлиц;
- избирать ревизионную комиссию или ревизора;
- решать, размещать ли эмиссионные ценные бумаги.
Сейчас в Законе об ООО есть сходный список, но в нем прямо названы не все вопросы исключительной компетенции общего собрания. Кроме того, этот перечень не разграничивает, какие полномочия нельзя передать совету директоров, а какие – правлению.
Уставом непубличного АО ряд вопросов разрешат делегировать правлению. Так, оно сможет:
- выплачивать (объявлять) дивиденды за I квартал, полугодие и 9 месяцев отчетного года;
- утверждать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
- решать, участвовать ли АО в объединениях коммерческих юрлиц.
Чтобы дать правлению такие полномочия, нужно единогласное решение общего собрания. В этом случае акционеры не смогут требовать выкупа акций.
Сейчас по общему правилу Закона об АО запрещено передавать вопросы общего собрания любому исполнительному органу. Однако это противоречит ГК РФ. По нему нельзя делегировать, в частности, правлению лишь отдельные полномочия.
Есть и другие изменения.
Поправки заработают со дня опубликования закона.
Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс на основе документов:
Нет КонсультантПлюс? Наши специалисты подберут индивидуальный комплект для решения ваших профессиональных задач.
Хотите быть в курсе всех изменений законодательства? Воспользуйтесь системой КонсультантПлюс.
Подобрать комплект КонсультантПлюс вы можете на нашем сайте.
*Предложение действительно для юридических лиц, зарегистрированных в регионах: Москва и Московская область, Саратовская область, Омская область, Новосибирская область, Республика Алтай и Алтайский край, Томская область, Красноярский край.
