Вопрос:
Есть ли особенности договора купли-продажи недвижимости, если он заключается между организацией в лице физического лица и этим же физическим лицом — индивидуальным предпринимателем?
Ответ:
Физическое лицо вправе подписать договор от имени обеих сторон договора, например физическое лицо и то же физическое лицо, представляющее организацию по доверенности или являющееся руководителем организации, при соблюдении ограничений, установленных законодательством.
Подписание физическим лицом договора от имени обеих сторон не является нарушением, так как подписывающее договор лицо действует в интересах представляемого.
Специальные правила предусмотрены, в частности, для руководителей ООО и АО, которые, как правило, должны уведомлять о наличии заинтересованности в совершении сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Даже если сделка совершена с нарушением абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК РФ, она не является недействительной автоматически. Пока суд не признает эту сделку недействительной, она будет вполне легитимна.
Таким образом, в силу изложенного выше п. 3 ст. 182 ГК РФ не устанавливает запрет на совершение сделки, в которой руководитель организации, заключающей сделку, одновременно будет являться другой стороной сделки (Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 N 09АП-37162/2020 по делу N А40-71512/2020, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 N 20АП-5752/2020, 20АП-5964/2020 по делу N А09-10265/2018).
Кроме того, в рассматриваемой ситуации руководитель, на основании пп. 2 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, п. 2 ст. 69 Закона N 208-ФЗ, вправе уполномочить на подписание договора от имени общества иное лицо, выдав соответствующую доверенность. Но даже факт подписания договора от имени обеих сторон одним и тем же лицом сам по себе не свидетельствует о каком-либо нарушении: в этом случае руководитель выступает, с одной стороны, как самостоятельное физическое лицо, а с другой — как орган юридического лица (то есть сделка не будет им совершаться «самим с собой»).
Сделка, совершаемая директором ООО, будет являться сделкой с заинтересованностью, в связи с чем по общему правилу необходимо получить согласие на ее совершение.
Согласие (одобрение) на совершение сделки с заинтересованностью не требуется в установленных законами случаях.
Например:
В обществе один участник и он же директор (п. 7 ст. 45 Закона об ООО);
Сделка совершена в процессе обычной хоздеятельности при условии, что обществом в течение длительного времени на сходных условиях совершались аналогичные сделки, в совершении которых не имелось заинтересованности (п. 7 ст. 45 Закона об ООО).
Согласие на совершение сделки с заинтересованностью также может не требоваться, если в уставе ООО установлено, что требования законов в части порядка согласования (одобрения) таких сделок не применяются к таким обществам или сделки с заинтересованностью в таких обществах совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества (п. 9 ст. 45 Закона об ООО, п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
В остальном действующее законодательство не содержит каких-либо ограничений.
Несмотря на то, что цена в договоре остается на усмотрение сторон, рекомендуется не занижать ее существенно, так как это может вызвать подозрения налоговых органов.
Таким образом, законодательство не запрещает заключить договор в указанной ситуации. Если необходимо, необходимо получить согласие на совершение сделки с заинтересованностью. Также одна из сторон может оформить доверенность, тогда подписанты договора не будут совпадать.
Ответ подготовил эксперт «Альвенты» с использованием системы КонсультантПлюс. Информация актуальна на 22.05.2025.
Полезные документы:
Нет КонсультантПлюс? Наши специалисты подберут индивидуальный комплект для решения ваших профессиональных задач.
Хотите быть в курсе всех изменений законодательства? Воспользуйтесь системой КонсультантПлюс.
Подобрать комплект
Присоединяйтесь к нам в телеграм-канале*
*Предложение действительно для юридических лиц, зарегистрированных в регионах: Москва и Московская область, Саратовская область, Омская область, Новосибирская область, Республика Алтай и Алтайский край, Красноярский край.
