Какой порядок действий при реорганизации? | Консультант Плюс – продажа, установка и поддержка | ООО «Альвента»
Продажа и сопровождение системы КонсультантПлюс
Единая горячая линия
8-800-333-39-03
Новосибирск
  • Новосибирск
  • Томск
  • Саратов
  • Омск
  • Москва
  • Красноярск
  • Барнаул
(383)218-88-88
ПН-ПТ 09:00-18:00
Перезвонить ?
» » »
Ответ эксперта компании Альвента на вопрос о реорганизации
Какой порядок действий при реорганизации?

21.05.2019

Ответ подготовил эксперт «Альвенты» Елена Гомзякова​ с использованием системы КонсультантПлюс.

В настоящее время планируется реорганизация имущественной организации ООО-1 в форме выделения двух юридических лиц ООО-2 и ООО-3. В собственности ООО-1 имеется три земельных участка и два объекта недвижимости (здания). На два объекта недвижимости (здания) ООО-1 заключены договоры аренды с третьими лицами (Арендатор-1 и Арендатор-2). После реорганизации в собственности ООО-1 останется 1 земельный участок и 1 здание, в собственности ООО-2 — 1 земельный участок и 1 здание, ООО-3 — 1 земельный участок. Каков в данном случае порядок действий при реорганизации? Следует отметить, что имущественная организация ООО-1 и третьи лица (Арендатор-1 и Арендатор-2) являются аффилированными лицами. ООО-1 выступает поручителем по кредитным договорам Арендатора-1 и Арендатора-2, необходимо ли согласие кредиторов на реорганизацию в форме выделения двух самостоятельных имущественных компаний ООО-2 и ООО-3?



Действующее гражданское законодательство прямо предусматривает возможность реорганизации юридического лица по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом согласно п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Однако на сегодняшний день ни нормы ГК РФ, ни нормы Федерального закона № 14-ФЗ не наделяют кредитора реорганизуемого юридического лица правом оспаривать принятое его уполномоченным лицом или органом решение о реорганизации. Данный вывод подтверждает и существующая судебная практика (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016 № А56-27942/2015).

Вместе с тем кредитор реорганизуемого юридического лица может воспользоваться в целях защиты своих интересов правами, предоставленными ему п. 2 ст. 60 ГК РФ, а именно правом в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником. В случае если досрочное исполнение невозможно, указанное требование может быть заменено на требование о прекращении обязательства и возмещении связанных с этим убытков.

Кроме того, при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, действующее законодательство не требует получения согласия кредиторов на реорганизацию общества в форме выделения, поскольку данное право предоставлено организации законом. 



  • Консультация в форме «вопрос-ответ»:… Вопрос: ...Банк предоставил кредит ООО. Обществом принято решение о реорганизации в форме выделения, по условиям которого большая часть основных средств передается на баланс выделяемого общества, а большая часть кредиторской задолженности остается на балансе реорганизуемого общества. Может ли банк оспорить данное решение? (Консультация эксперта, 2017);
  • фрагмент Статьи: Новые правила реорганизации юридического лица (Тишин А.П.) («Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение», 2014, № 11);
  • фрагмент Статьи: Добровольный раздел общих долгов супругов по российскому праву (Ломакина П.А.) («Вестник гражданского права», 2015, № 4).  
Ещё материалы по теме