В каком порядке подаются заявления в ФНС о продаже и перераспределении долей в ООО

06.10.2021

Вопрос:

ООО часть доли, принадлежащей обществу, перераспределяет между участниками, а оставшуюся часть хочет продать третьему лицу. Можно ли одновременно подать два заявления в ФНС: о перераспределении доли между участниками и о новом участнике, который приобретает долю в результате договора купли-продажи (ДКП), или сначала нужно дождаться пока в ЕГРЮЛ отразятся изменения по перераспределению долей, а потом заключать ДКП доли ООО?

Ответ:

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (с ч. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Эта норма предполагает альтернативность в выборе способа реализации отчуждения доли в обществе, принадлежащей самому обществу, на что указывает, в том числе, содержащийся в ней союз «или» («...доля должна быть или распределена между участниками или предложена для приобретения... третьим лицам») (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2018 по делу № А40-88776/15-159-692).

Таким образом, Законом № 14-ФЗ предусмотрено три альтернативных способа распределения доли, принадлежащей обществу:

безвозмездная передача доли всем участникам ООО пропорционально размеру их доли;
продажа доли всем или некоторым участникам ООО;
продажа доли третьему лицу.

При этом вопрос о выборе такого способа поставлен в зависимость исключительно от усмотрения общего собрания участников общества, доля в котором подлежит распределению или предложению к продаже.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Ответ подготовил эксперт «Альвенты» Елена Гомзякова с использованием системы КонсультантПлюс.
Информация актуальна на 06.10.2021.

Полезные документы:

Подобрать комплект КонсультантПлюс вы можете на нашем сайте.