Вопрос:
ООО часть доли, принадлежащей обществу, перераспределяет между участниками, а оставшуюся часть хочет продать третьему лицу. Можно ли одновременно подать два заявления в ФНС: о перераспределении доли между участниками и о новом участнике, который приобретает долю в результате договора купли-продажи (ДКП), или сначала нужно дождаться пока в ЕГРЮЛ отразятся изменения по перераспределению долей, а потом заключать ДКП доли ООО?
Ответ:
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (с ч. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Эта норма предполагает альтернативность в выборе способа реализации отчуждения доли в обществе, принадлежащей самому обществу, на что указывает, в том числе, содержащийся в ней союз «или» («...доля должна быть или распределена между участниками или предложена для приобретения... третьим лицам») (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2018 по делу № А40-88776/15-159-692).
Таким образом, Законом № 14-ФЗ предусмотрено три альтернативных способа распределения доли, принадлежащей обществу:
-
безвозмездная передача доли всем участникам ООО пропорционально размеру их доли;
-
продажа доли всем или некоторым участникам ООО;
-
продажа доли третьему лицу.
При этом вопрос о выборе такого способа поставлен в зависимость исключительно от усмотрения общего собрания участников общества, доля в котором подлежит распределению или предложению к продаже.
Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
Ответ подготовил эксперт «Альвенты» Елена Гомзякова с использованием системы КонсультантПлюс.
Информация актуальна на 06.10.2021.
Полезные документы:
-
ст. 24, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2018 по делу № А40-88776/15-159-692 -
Фрагмент вопрос – ответ:...Доля вышедшего из ООО участника не распределена и ее действительная стоимость не выплачена. Каковы последствия? (Консультация эксперта, 2017)
Подобрать комплект КонсультантПлюс вы можете на нашем сайте.