Вопрос:

Прошу разъяснить порядок выдачи доверенности от юридического лица к юридическому лицу на представление интересов вне рамок заключенного между ними соглашения (т.е. между сторонами отсутствуют какие-либо обязательства).

В научной литературе некоторые авторы отмечают, что для выдачи доверенности от ЮЛ другому ЮЛ необходимы какие-либо договорные отношения, без данных отношений выдать доверенность нельзя. В связи с этим обстоятельством, а также с тем, что ст.185 ГК РФ не предусмотрено, что для выдачи доверенности ЮЛ должны быть договорные отношения прошу дать разъяснение о правомочности выдачи доверенности от ЮЛ другому ЮЛ вне рамок договорных отношений.

Ответ:

Если исходить из непосредственно требований к оформлению доверенности, то как таковая ее выдача не поставлена в зависимость от наличия договора.

Из п. 125 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) следует: доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие, в том числе на представление интересов в суде, может содержаться как в отдельном документе (доверенности), так и в договоре, решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений (п. п. 1, 4 ст. 185 ГК РФ, ст. 53 ГПК РФ, ст. 61 АПК РФ).

Доверенность предусматривает содержание полномочий, которые передаются юридическому лицу.

Необходимо соблюсти общие требования: о форме доверенности (простая письменная или нотариально заверенная), о сроке (на любой срок), перечислить полномочия и т.п.

Однако стоит учитывать, что выдача доверенности – не договор, а односторонняя сделка, которая порождает право представителя выступать от имени представляемого (см. Позицию ВС РФ). Она односторонняя, потому что для ее совершения достаточно воли лишь одной стороны – представляемого (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Согласие представителя на нее не требуется. Но это не значит, что он помимо своей воли должен исполнять порученное. Представитель может отказаться от полномочий (пп. 3 п. 1 ст. 188 ГК РФ). А может и просто бездействовать. Но если с ним также заключен договор (например, поручения), по которому он принял на себя определенные обязательства, то за их неисполнение его можно привлечь к ответственности.

Следовательно, для того чтобы представитель – юридическое лицо мог и должен был осуществлять полномочия «на практике», на него нужно возложить соответствующие обязанности. При этом следует учитывать следующее.

Если одной из сторон договора является юридическое лицо, то договор должен быть заключен в письменной форме. Это следует из пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ. При несоблюдении письменной формы договора стороны не вправе ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, однако можно приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Среди общих требований, предъявляемых к договорам (сделкам) между юридическими лицами, можно выделить требования к:

• формы договора;

• возмездности договора. Безвозмездный договор юридические лица могут заключить, только если соблюдается ряд условий;

• порядка денежных расчетов по сделке;

• наличия соответствующих полномочий у лиц, заключающих договор. Такие полномочия могут быть, например, у законного представителя юрлица или представителя по доверенности;

• необходимости получения согласия или последующего одобрения на совершение некоторых сделок. Например, если сделка является крупной для хозяйственного общества.

Исходя из изложенного сама по себе доверенность – односторонняя сделка, которая не обязывает представителя что-либо делать. Она может быть оформлена и вне договорных отношений, однако не имеет практической ценности, поскольку без принятых на себя обязательств нельзя ни обязать контрагента что-то сделать, ни привлечь его к ответственности.

Поскольку принятие на себя обязанностей возможно через заключение договора, к договорам между юридическими лицами предъявляются определенные требования, в частности, по форме договора, возмездности сделок.

Таким образом, закон допускает оформление доверенности от юридического лица на юридическое лицо, однако без возложения конкретных полномочий, обязанностей на представителя такая доверенность с практической точки зрения не имеет смысла. Возложение же конкретных обязанностей должно происходить на основании договора.

Ответ подготовил эксперт «Альвенты» с использованием системы КонсультантПлюс. Информация актуальна на 04.12.2023.

• Статьи: Юридическое лицо как представитель в российском праве (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023) {КонсультантПлюсПутеводителя по сделкам. Заем денежный. Общая информация {КонсультантПлюс}}

• Готового решения: Что нужно знать о заключении договора (КонсультантПлюс, 2023) {КонсультантПлюс}

• Готового решения: Что нужно знать об устном договоре (КонсультантПлюс, 2023) {КонсультантПлюс}

• Готового решения: Доверенность: зачем нужна, кому и какую выдать (КонсультантПлюс, 2023) {КонсультантПлюс}

Есть вопросы? Напишите нам удобным для вас способом*